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解決済みの質問

「ライブドアは既に負けている」――この法的根拠は正しいでしょうか?

ライブドアは、昨日、ニッポン放送の発行済株式総数の過半数を獲得しました。この後、定時株主総会で新株発行の決議を行って発行済株式総数を希釈し、フジテレビの保有比率を25%以下に下げてしまえばフジテレビも支配できる、という意見があります。

理屈はその通りですが、私はそれは不可能だと思います。

もしライブドアが定時株主総会で新株発行決議を行い、フジテレビの保有比率を25%以下に下げようとすれば、今度はフジテレビが新株発行の差止仮処分申請を出すでしょう。ちょうど今回のニッポン放送の新株予約権発行差止仮処分申請で攻守ところを替えることになるわけです。東京地裁も今回ライブドア側の主張を認めた以上、フジテレビ側の同様の主張も認めざるを得ないでしょう。

そしてその後、フジテレビは株主総会決議不存在・無効確認の訴え(商法252条)を起こすでしょう。そして裁判に勝てば、ライブドアの増資は認められなくなり、フジを支配することはできなくなります。

「ライブドアは既に負けている」(何だか「北斗の拳」のケンシロウのセリフみたいですが)というのはこのことなのですが、上記の法的根拠に誤りがあればご指摘下さいます様お願い致します。

投稿日時 - 2005-03-17 12:23:00

QNo.1274507

暇なときに回答ください

質問者が選んだベストアンサー

非常に難しい問題ですね‥。
可能ともいえるし不可能ともいえます。

要は、N放送が第三者割当増資をする合理的な理由が存在するのであれば、有利発行であるとは
言えず、増資は可能、とも考えます。
フジなどの株式取得を行い、N放送の企業価値を高める、その資金調達のために増資をする、と
いうのは、ある意味で一般株主もメリットを享受できますので、合理的とも言えます。
この増資割当先は別にLDでなくても良いわけで。
フジのシェアを希釈するのが目的ですので、LDに友好的な(投機的な)第三者に割当てれば
良いですね。
この第三者と資本提携することでN放送の企業価値向上に寄与する、というのであれば、これ
また合理的、ともいえるでしょうし。
フジの場合は、買収合戦をしている中で、合理的理由の乏しい(=経営権保持が目的なだけの)
増資をしようとしたから止められた訳です。
上記のように事前に戦略を立ててN放送の一般株主利益を阻害しない、という理論付けをすることが
出来れば、増資は可能かも、というのが私の意見です。

まあ、いずれにしても提訴合戦になるのは確実でしょう。ただ、個人的には「増資は不可能」と言い切れるものではないと考えています。

投稿日時 - 2005-03-17 12:46:00

お礼

ご回答、どうもありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-17 19:27:27

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回答(6)

ANo.6

No.4です。
 ライブドアが、本当にねらっているのは、フジテレビです。
 予定通りニッポン放送を買収できたので、次はフジテレビです。本当に買収して自分が経営権を握るためには、50%以上の株を持たないといけません。
 フジの発行済み株式数は254万8608株で、時価総額は約7000億円です。
 現在、あまり情報が流れていないですが、ライブドアがフジテレビジョン買収に向けて、レバレッジド・バイアウト(LBO)で3000億円の資金調達を検討しているそうです。
 新株予約権発行を差し止め仮処分申請の高裁判断で、ライブドアの意見がまた通れば、LBOで、資金を調達しフジテレビの株を買いに行くと思われます。
 堀江さんが2月に「将棋でいえば詰んでいる。穴熊やっててもしょうがない」といっており、堀江さんの頭の中では、その時点で、フジテレビも買収できる手段を知っているはずです。
 その買収方法は、徐々に明らかにされています。フジテレビも対策が色々とあるのでしょうが、ほとんど法律に沿って対抗するのは困難だと思います。

投稿日時 - 2005-03-18 00:54:30

お礼

LBOについては昨夜の「報道ステーション」でも、また、今朝の日経でも報じられていました。かなり信憑性がありそうですね。詳しいご説明、ありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-18 19:35:02

ANo.5

私もNO4さんと同意権です。ほんの数%の買い増しの為の増資などもっともらしい理由はいくらでもたちますし、その程度のことに裁判所が「やっちゃダメ」と言うはずがないと思います。(仮にそんなこと言ったら民間の自由な商活動に司法が関与しすぎですね)

投稿日時 - 2005-03-17 19:33:25

お礼

ご回答、どうもありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-17 20:48:59

ANo.4

 前回のフジの増資は、かなり多量の増資で、新規事業なし単なる自己保身と裁判は認定しました。

 今回、ライブドアが増資するとしても、ハッキリとした新規事業拡大といった目的という増資なのであれば、当然認められます。ニッポン放送の株主にも損しない話です。

 ニッポン放送は、すでに20%以上のフジテレビの株を所有しております。あと数%買うだけで25%になります。
 そして、外国人の保有率(電波法)なども考慮に入れて、堀江さんは、もう初めから詰んでいると言っているのだと思います。

 将棋で言うと、どんどん先の方までライブドアさんは読んでいるのです。ニッポン放送さんやフジテレビさんは、ずるをしないと勝てません。ニッポン放送さんが焦土作戦を発表する前に、堀江さんは、そうしちゃだめだよと、発表しております。つまり、それはズルで、裁判になりますよと先を読んで発表しております。
 

投稿日時 - 2005-03-17 13:52:47

お礼

ご回答、どうもありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-17 19:27:56

ANo.2

>>東京地裁も今回ライブドア側の主張を認めた以上、フジテレビ側の同様の主張も認めざるを得ないでしょう

そうですかね?
発行目的次第と思います。今回の仮処分が認められたのはあくまで買収に対する防御策であることと、他の株主の株式の価値を著しく下げるからです。

でも、目的を「上場廃止にならないように、株式を発行する」のであれば株主の利益になるので、認められる可能性は十分あるでしょう。

その結果としてたまたまフジのもつ株式比率が25%を下回ったとしても、それはあくまで結果論です。

投稿日時 - 2005-03-17 12:38:38

お礼

ご回答、どうもありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-17 19:26:18

ANo.1

ニッポン放送が新株予約権の発行を認められなかったのは、「ニッポン放送の現経営陣がニッポン放送の支配権を維持することが目的である」とされ、それが商法に抵触するためです。
ライブドアがニッポン放送を支配したときにニッポン放送の増資を行うのが、「ニッポン放送の現経営陣(ライブドア側)がニッポン放送の支配権を維持することが目的である」とされれば認められないでしょう。しかし、フジテレビに対する議決権を復活させることが支配権の維持と言えるかどうか疑問です。
また、ニッポン放送を子会社化したのは新しい事業を始めるためで、そのための増資だと主張すれば認められる可能性が高いと思います。

投稿日時 - 2005-03-17 12:36:12

お礼

ご回答、どうもありがとうございました。

投稿日時 - 2005-03-17 19:25:37

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