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解決済みの質問

定款に書いて良いこと、悪いこと

1円創業に関心があります。

会社定款に書かれていない事業はできないならば、「将来の多角化を考えて、何でも書いてしまおう」と単純に思うのですが、定款に書いて良い範囲、悪い範囲、というのはありますでしょうか?

(たとえば何年以内に定款に書かれた事業内容が完全に成立していなければならない、等の制限はありますでしょうか?)

事業内容が増える度に、いちいち定款変更しなければならない負担を最初に減らしておこう、という趣旨なのですが。。。

投稿日時 - 2003-07-05 18:24:16

QNo.593378

暇なときに回答ください

質問者が選んだベストアンサー

 #6です。
 身分はあまり明かしたくないのですが、1円会社も含めて、各種会社の事業計画書・定款・決算書などをかなり見ている立場の人間とご解釈ください。
 正直、1円会社については本質的には「核となる事業」があってその事業をベースに発展していくべきものだと思います。融資等信用供与を行う際にも1円会社はただでさえ不利なのに何が「核になる事業なのか」がはっきりしないことが多いのです。資本の裏付けがない以上信用できるのは「事業」だけなのですが、そこに不確定な部分が多ければ多いほど「?」になってしまいます。
 例えば、事業計画書に「コンピュータソフトウェアの作成」が書いてあるにもかかわらず定款に「飲食店の営業」という風にも書いてあったとします。いろいろ聞いてみると「将来やるかもしれないから・・・」という答えが返ってくることが多いです。
 しかしどうでしょうか、信用を供与する時、1円会社の場合は事業を基本にするしかありませんので、そこにそういう不確定な要素が入ってきてしまうとかなりの減点要因になりかねません。もちろんそれだけで信用を供与できないというわけではないのですが、少なくとも通常の会社に比べて1円会社は疑念の目でみられますので、書面類にはできるだけ事業に対する「思い」がわかりやすい形にしていただきたいということです。
 いくつでも事業の種類を定款に書くことは可能ですが、まったく可能性のなさそうな事業まで書くのはあまりお勧めできません。できれば、ご自分の経験等から「可能性の高いもの」を5つくらいまでにされてはいかがでしょうか(大体、その可能性からずれるということもありませんので)。

 この話の前提として念のため書いておきますが1円起業の場合でも「監査」が入るわけではありません。単純に計算書類の提出義務があるということだけですので、定款の目的をどうこういわれることはないと思います。
 第二点として、確認会社が通常の最低資本金に増資する場合は「確認会社特有の解散自由」を削除するために、いずれにせよ定款変更を行うことになります。5年後の段階で通常会社に移行する際に、会社の事業内容を再度見直して追加するのがよいのではないでしょうか?
(ちなみに通常会社に移行する際には登記の変更も必要となりますので蛇足ながら)。

投稿日時 - 2003-07-10 10:06:23

お礼

詳細なお話しを賜りどうもありがとうございました。
このお話しを伺い、実にすっきりいたしました!

元々丸で見当違いの方向性の事業目的を書くつもりはありませんので、類似方向性の事業について説明を求められればいつでも合理的理由を即答できる内容です。

監査等で実際操業の裏付けが必須であれば心配だったのですが、問題なさそうですね!
株式会社が適切か有限会社がよいかまだ迷っていますが、監査についてはまた別途スレッドでお世話になるとおもいますがその節はよろしくおねがいします。


これで自信をもって進んで行けそうです。
どうも有難うございました!

投稿日時 - 2003-07-10 22:13:46

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回答(7)

ANo.6

>事業内容が増える度に、いちいち定款変更しなければならない負担を最初に減らしておこう、という趣旨なのですが。。。

確かにこの主旨は、定款の項目の主旨と合っています。その通りなので、原則的にはいくつも書いていいようになっています。でも程度もんですから、お願いいたします。
自分が真摯に事業としてやろうと思ってるものがあり、結果的にはそれが10個でも20個でも書いたらいいのです。書いていけないという事はありません。どんな調査が入っても真摯に計画したり考えたりしたものであれば、どこからもつつかれることはありません。

ただ、確認会社(一円会社)の場合は、今までの会社設立とは異なる部分(毎年の決算報告や5年後の資本金の確保等)もありますからその分野に強い行政書士さん等に相談したほうがいいかと思います。

いくらでもあるでしょうが、
以下のサイトからも相談できるようになっています。

参考URL:http://www.dokuritu.jp/

投稿日時 - 2003-07-09 23:01:38

補足

どうもありがとうございます。
さっそく参考URLのメールマガジンを申込んでみました。

1円創業ですので、極力先生への有料相談は少なくしたいと考えていますので、もっと自習を進めてから相談費用も有意義に使いたいと思います。

投稿日時 - 2003-07-10 01:11:01

お礼

ご経験に基づく自信に満ちた説得力あるご回答をありがとうございます。

アイデア勝負に賭けて、事実開業資金が乏しいことと、確認申請、認証登記を実際に全部自分で勉強のつもりでやろう!と考えていたのですが、行政書士の先生を通さないとやはり素人には無理、と素直に諦めるべきでしょうか・・・

まるで見当外れな事業内容の羅列はしないつもりですが、定款の絶対的記載事項として具体的な明示がないと絶対に手を染めてはいけない、ということで気にしています。

投稿日時 - 2003-07-10 01:10:42

ANo.5

 将来的にやる可能性がある事業なら書くべきですが、まったく可能性のない事業等を多く記載してある定款は中小企業にとってあまり望ましいものとはいえません。
 なぜなら、信用調査等が入った場合に現在の事業との整合性を見るのですが、事業としていろいろ書いてあるとあらぬ勘繰りを受けかねないと思います。
 また、確認会社の場合は「やりたい事業があるから」会社を設立しているのが原則ですので、あれこれ書いてあると融資・助成金等を受ける際に厳しく見られる可能性があります。
 まず、創業段階では「ここ10年以内の見通し」の中で事業を記載したらいかがでしょうか。

投稿日時 - 2003-07-08 17:12:25

お礼

専門家としてのアドバイスをありがとうございます。

#5の方は経営側のご経験として自信ありで監査の手前「その都度」がベストとお答えですが、Ganggengさんは書士の先生でしょうか?
10年以内の見通しで宜しければ、5年内で白黒つけなければならない1円創業者としては大手を振って創業時の定款に予定を盛り込めるので大変助かるのですが・・・

絶対的記載事項として目的に具体的に書かれていない事業内容をテスト的でも手を出したら、それも監査事項として引っ掛かってしまう訳ですよね???

投稿日時 - 2003-07-10 00:59:04

ANo.4

遅レスで申し訳ないですが・・・

許認可が必要な内容は、「予定」や「可能性」だけで気安く記載しない方が安全です。
・タバコ、酒類
・食品の製造
 →温度管理して売るような食品は「販売」も
・飲食
・医薬品、医薬部外品
身近なところではこんなものが引っかかります。

そして#2さんのおっしゃるとおり、最初から何もしていない事業があるというのは、充分指摘事項になり得ます。定款変更や登記内容の変更は、事務の手間としてはそんなに負担なことではないですから、その都度変更してはいかがでしょうか。

投稿日時 - 2003-07-08 09:35:29

お礼

ご経験者としてのご指南を具体的に示していただきまして、大変ありがとうございます。

実は定款の認証と印紙代で9万円を事業内容が一つ増えるごとに払っていくのは1円創業者としてはキツイと思って考えていたのですが、「監査の指摘事項」に当たって不利になってしまうようでしたら、考え直さないといけないと思います。

「ペーパー事業」として「指摘事項」に該当してしまうのはいけないことですが、認証後何年以内に実現していなければ監査で引っ掛かることになりますでしょうか?

(設立当初の数年間は赤字が予想されますので、その間は法人税を払うのがやっとかもしれないと考えています。赤字補填の事業内容増に伴う定款変更を毎年、あるいは年に何度も9万円を支払って行くのはきつ過ぎてしまうのですが・・・)

投稿日時 - 2003-07-10 00:48:27

ANo.3

定款に記載する目的は、公序良俗や法規に違反しないもので、具体的・明確に記載する必要があります。
単に商業や製造業といった抽象的なものでは認められません。

法務局に行けば「事業目的の前例」の本がありますから、参考にされるとよろしいでしょう。

参考urlをご覧ください。

参考URL:http://www2.pref.shimane.jp/noushin/houjin/b_setu/b2104.html

投稿日時 - 2003-07-05 19:01:49

お礼

kyaezawaさん、いつもありがとうございます。

さっそく「事業目的の前例」を見に行ってくるようにします。

投稿日時 - 2003-07-07 08:10:57

ANo.2

「定款に書いて良い範囲、悪い範囲」は会社設立の趣旨から著しく逸脱していなければ特にないと思います。
 しかし、将来に向けての可能性だけで様々な事業を記載して、数年間その事業が行われなければ、監査の指摘事項になると思われます。
 

投稿日時 - 2003-07-05 18:42:18

お礼

どうもありがとうございます。

なるほど、監査では定款記載事業と実際の事業の照合が食い違うと問題事項になってしまう訳ですね?

1円創業会社を検討していますので、取締役会は全部気心知れた親戚で固めるつもりですが、そういう場合もやはり問題になってしまいますでしょうか?

投稿日時 - 2003-07-07 08:04:14

ANo.1

将来行いたい事業を記載することについては問題はありません。

問題となるケースは、

1.違法性をもつもの
明らかに犯罪に関係するもの以外にも、公序良俗に反するものや、有資格者(弁護士等)でないと行えない事業

2.具体性を欠くもの
自分の作った造語や、まだ一般的でない用語は認められないことがあります。

3.類似商号に引っかかるもの
同一または同じような社名の他社が同一市町村内に存在しており、その会社が掲げる目的と重複するもの

などがあります。


事前に案文を作成し、「法務局(登記所)」で相談を受けることをお勧めします。
なお、司法書士に依頼すると、適切な目的の表現の提案及び法務局との折衝をまかせることができます。

投稿日時 - 2003-07-05 18:31:09

お礼

どうもありがとうございます。

常識的な範囲で考えれば特に法的制限はない訳ですね。
安心できました。
1円創業を狙っていますので、なるべく登記も独力でできる方向で勉強したいと思っています。

投稿日時 - 2003-07-07 08:00:21

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