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書面決議の場合の取締役会議事録の書き方について

書面決議の場合の取締役会議事録の書き方について

 書面決議の場合の取締役会議事録の書き方についてインターネット等でいろいろなサンプルを見ていて疑問に思ったことがあります。どのサンプルにも最後のほうに取締役数名と監査役の記名押印があったのですが、この取締役数名と監査役の記名押印は、本当に必要なのでしょうか?
 というのは、通常の取締役会議事録ですと、会社法369条(3)の定めによって「出席した取締役および監査役は記名押印しなければならない」となっているのに対して、書面決議の場合の取締役会議事録の場合は、会社法施行規則101条(4)一によって以下の事項を記載すべきとだけ定められているからです。

イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

 そもそも、書面決議の通常の運用は、ある取締役が提案書なるものを他の取締役全員に送って、それに対する同意書を他の取締役全員から個別に貰うようにしているのだと思います。この全員分の同意書さえ揃えば、ほかに取締役全員から記名押印してもらうべき書類は必要ないように思えるのです。
 ということで、以下の質問をさせていただきます。

1.書面決議の場合の取締役会議事録には、議事録の作成に係る職務を行った取締役のみが記名押印すれば、他の取締役や監査役が記名押印する必要はないと思うのですが、いかがでしょうか? あるいは、議事録の作成に係る職務を行った取締役については、その氏名さえ記載されていればよく、押印は必要ないのでしょうか?
2.インターネット等に掲載されているサンプルは、個別の同意書を貰わないことを前提として議事録自体を「取締役の全員が書面により同意の意思表示をした」ものとして扱っているのでしょうか?
3.議事録の最後に、監査役が「特段の異議はない。」として記名押印することは必要でしょうか? もし必要であるとして、監査役が複数いる場合は、監査役全員の記名押印が必要ですか?

 この件についてお詳しい方、ぜひご教示くださいませ。

投稿日時 - 2010-06-07 15:58:49

QNo.5951444

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1.
法律に署名・記名押印義務がない以上、みなし決議の記録に他の取締役や監査役の記名押印は不要です。
議事録作成取締役についても、その氏名が記載・記録されていればそれで十分ということになり、押印義務はありません。

ただ、実務上は、みなし決議の記録を書面をもって作成する場合には、同意書面を後ろに綴じて作成取締役印(代表取締役の場合は代表者印)で契印するのが望ましいでしょうから、みなし決議記録にも作成取締役が記名押印するのが望ましいことでしょう。(あくまで「望ましい」のレベルです。)

2.
そのネット上のサンプルを目にしてないので分かりませんが、おそらく深く考えずに通常の議事録と同様のサンプルを作成しちゃったのでは・・・と想像します。

3.
みなし決議に当たって監査役は、提案に異議がある場合にその旨を意思表示することとなりますので、特に異議がない場合には何もする必要がありません。ですので、みなし決議の記録に監査役があらためて記名押印等を施す必要はありません。

投稿日時 - 2010-06-08 12:55:55

お礼

 ご回答、誠にありがとうございます。特に、法定のことと実務上のことを分けて解説していただいたのが、非常にありがたかったです。
 お陰様で自信をもって議事録の作成に臨めます。

投稿日時 - 2010-06-08 13:42:57

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