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解決済みの質問

取得条項株式について…

取得条項株式について…
(会社110)と(会社111I)の違いがわからないのですが…

例えば…
[事例1]
会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合…
この、発行済の株式100株全部に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議+(2)株主全員の同意(110)」ということですよね?

[事例2]
会社が、株式を100株発行していて、そのうち、50株については剰余金配当優先株式だった。つまり、既に発行されている株式は、種類株式という場合…
この、発行済の剰余金配当優先株式50株に、取得条項の条件を付与する時には、「(1)定款変更として株主総会の特別決議+(2)剰余金配当優先株式の株主全員の同意(111I)」ということですよね?


[事例1]は、当初発行されている株式は、種類株式ではないパターンとして(110条)を適用させて、[事例2]は、当初から種類株式として発行されているパターンとして(111条I項)を適用させているわけですよね?
→正しいのでしょうか?

また…
[事例1]との比較で…会社が、株式を100株発行していて、その100株全部について、何も制限がない場合に、そのうち50株について、取得条項の条件を付与することもできますよね?
→この時も、「(1)定款変更として株主総会の特別決議+(2)株主全員の同意」が必要なのでしょうか?
条文の、何処に規定が書いてあるのか、わかりません。(1)定款変更として株主総会の特別決議は必要な気がしますが、(2)株主全員の同意まで必要なのかな?という気はしているのですが…

かなり長文になりましたが、宜しくお願いします。

投稿日時 - 2010-07-30 13:43:24

QNo.6074952

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

事例1について

定款変更の株主総会特別決議は不要でしょう。全員が同意しているの改めて特別決議をとる意味がありません。立法担当官作成の表にも別途特別決議を要するとはされていません(相澤・郡谷 商事法務No1747の5頁)

事例2について

これでよいと思います。

次に、110条と111条の差違についての理解ですが、110条の引用する107条は、全部の株式について一律に何らかの条件等がついている場合であり、111条の引用する108条はそもそも107条と異なり一部の株式に条件がついている場合を言っているのです。この点で種類株式の定義の理解について混乱しているのではないでしょうか。種類株式発行会社とは、異なる内容の株式を発行している会社(つまり108条の場合)を言います。
ですから、110条と111条1項は実は同じことを言っていて、取得条項付の株式に内容変更するときは、その株主全員の同意を要するという事を述べているにすぎません。

そして、質問の最後の「また」以下ですが、同じ株式の半数だけを種類株式にすることは出来ません。そもそもどの株式をあるいは誰が所有している株式の内容を変更するのか決定することは困難であるし、同じ内容の株式であるにもかかわらず変更できるとしてしまえば、株主平等原則に反して無効です。とはいっても、株主の同意が必要とするのであるから、不満があれば出来ないでしょうが。しかし、同一内容の株式半分だけを変更することは出来ないとした方が穏当ではないでしょうか。条文にも「ある種類の株式の」と定められていることからも法は仰るような変更を予定していないと思います。

投稿日時 - 2010-08-16 18:00:45

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