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解決済みの質問

代表取締役の行為が違法になりますか?

代表取締役の行為が違法になりますか?

今月末に株主総会があります。会社の概要等は次の通りです。
 1 株主   5名(同額出資)
 2 取締役  6名(代表取締役を含む)
 3 監査役  1名
 4 役員報酬は株主総会で定める(報酬総額は一千万以内)
 

役員報酬は毎月支払われていて、今期は6月に代表取締役と一名の取締役だけ
二ヶ月分、他の取締役は一ヶ月分がプラスして支払われました。この報酬に対
して取締役の協議は一切無く、今期の役員報酬が総額を二百万円程上回ってい
ます。因みに取締役の個々の報酬額は、代表取締役に一任する様になっていま
せん。これは違法になりますか?違法だとすればどのような罪になり、代表取
締役にどのような責任をとらせたらいいでしょうか?
また上記の行為が違法だとして、株主総会で指摘をしたにもかかわらず、私以
外の株主が代表取締役の行為を許した場合、この株主総会は成立するのでしょ
うか?

宜しくお願いします。

投稿日時 - 2010-10-15 15:52:18

QNo.6251917

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

役員報酬が株主総会の決議の範囲で支給することとなっていて、実際の支給額がそれを超えた場合は、株主は代表訴訟でその超えた額を会社に返還することを請求できます。この訴えはまず監査役に訴訟を起すように請求すことで行います。監査役はこれを検討して訴訟するかどうかを理由を明らかにして請求した株主に回答しなければなりません。監査役が訴えをしない場合、これが不服の株主は自らその代表取締役を訴えることができます。

代表訴訟で勝てれば、被告はその超えた額を会社に戻さなければなりません。(訴えた株主には何も返りません)
従ってその額で訴訟をやって意味があるかは現実考えなければいけない問題です。

>上記の行為が違法だとして、株主総会で指摘をしたにもかかわらず、私以外の株主が代表取締役の行為を許した場合、この株主総会は成立するのでしょうか?

株主総会の成立は問題ありません。まずそれが動議としての発言であれば、他の株主が賛成しなければ否決になるだけで、総会手続きの問題はありません。
動議でない単なる意見であれば、決議は必要ありませんので、これも総会の成立に関係ありません。
もっとも議長(普通は社長です)の説明が不十分だとそれを理由に総会無効の訴えは可能です。勝てるかどうかは状況次第です。

でも普通は総会決議の報酬を超えて支給するのはありえない話です。これが続くようであれば他の株主にも相談して、報酬額の引き上げか取締役の解任か、代表権を他のものに変更するとかの対応が必要でしょう。
いずれにしても株主総会と取締役会の多数を取ることが先決です。

投稿日時 - 2010-10-15 16:48:03

お礼

ありがとうございました。
株主総会と取締役会の多数を取れるように動いてみます。

投稿日時 - 2010-10-15 22:16:59

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