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締切り済みの質問

◆債務超過の株式会社の解散について

設立後8期目の株式会社です。
6期目で長期借入金が5千万円、社会保険料等の未納が1千万円あり
債務超過となりました。
代表取締役が経営を放棄し会社に来なくなったため
非常勤で役員ではない筆頭株主のオーナーが実質的な経営を
7期、8期と行いましたが今年になり病気で入院し長期療養となりました。

さて、ここからが私の質問です。
私は病気がちのオーナーの友人で経済的な支援をしていただいた恩で
会社再建のため、負債の個人保証人にはならない約束で
8期目に代表に就任しました。

しかし経営再建はにはかなりの時間がかかり一方業容拡大や
増収のための営業を雇うための資金もなく、そこにオーナーの長期離脱となったことで
会社の解散を考えています。

単純に私は雇われ社長の身で、長期借入金等の債務の保証人でもありません。
単純に司法書士等に依頼して解散登記を行えば私は代表取締役を辞めることができるでしょうか?

また調べたところ解散登記の流れでは清算人や債権申出等の手続きもあるようですが
例えば長期借入金の債権者や社会保険料の徴収部門である年金機構等への
事前の会社解散の通知や承認等を得る必要があるのでしょうか?

士業の事務所にお聞きすればいいことかもしれませんが
口頭で上手に説明する自信がないので、こちらで判ればと思い質問させていただきました。

よろしくお願いします。

投稿日時 - 2012-03-17 04:41:07

QNo.7366617

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回答(1)

過去、清算予定事業者について回答をさせて頂きましたので、一部ご参考になればと思います。

→ http://okwave.jp/qa/q5920783.html

取締役辞任のために清算手続に至らざるを得ないとなりますと、本件では借入先(金融機関等)が貸金回収手続き上、債務引き受けの要求や前代取との折衝などの時間を要するこがあります。

また仰るように、社保事務所や税務署等への事情説明へも赴かなくてはなりません。

私は数年前、顧問企業(再建中)の新任代表取締役がわずか数か月で失踪したため、解任手続きと次期代取選任の指揮を執りつつも、片や事実上の倒産の幕引きを前提とした折衝を、国税・社保・県税事務所・債権者と行った事があります。

かなりスキャンダルじみた企業でしたが、それ故に膨大な資料を持参した上で、破綻止む無しとの結論を頂く様、事実説明に何度もも赴きました。
ここがお尋ねの「承諾」に相当すると思われます。

これには経緯を理論立てて説明すると同時、経営顧問としての見解を示すことも重要でした。
特に、あなた様が経営者であれば、『事業継続はこの様な理由から断念せざるを得ない』と、断言する必要がありましょう。

財務会計資料や事業資料は勿論、経営環境の詳細は立体的に説明しなければ理解を得られません。
債務の内訳や債権者の様子はわかりかねますが、特殊事情がそれなりにおありですと、株主の書面決議により株主総会を開催しなくとも取締役の辞任(当然清算人に相当する代取交代を前提)をすることも可能です。

私が申し上げたケースでは一旦代取を交代の上、破綻しましたが清算は行いませんでした。
費用や時間が無駄であるからです。

そして、清算・解散もしない旨を、国税や金融機関、一般債権者にも通知したう上で、従業員と主力事業は第二会社に承継させて債務もほぼ引き継ぎ、新たにスタートを切りました。

ケースにより、事態は一見困難ではあれどもも手続きをスムーズに行う方法はいくらでもありますよ。
また、連帯保証人ではなくとも、金融機関とはできれば接触されない方がよろしいかと思いますね。

投稿日時 - 2012-03-18 01:03:14

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