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解決済みの質問

取得請求権付き株式の対価について

基本的な質問ですみませんが、どなたか教えていただけないでしょうか?
(質問) 会社法107条は、全部の株式が取得請求権付き株式(仮にA株式とします)で、対価が他の株式(仮にB株式とします)である取得請求権付き株式を定款の定めにより発行できるとしています。
このB株式は、請求することによって、得られる訳ですから、A株式より同等以上の内容の良い株式であろうと考えています。そうすでなければ、わざわざ請求をして、内容の悪い株式を取得するとは考えにくいので。
そうであれば、取得請求権付き株式なんてせずに、最初から、B株式の募集を発行しておけば良いと思うのですが。。。何故でしょうか?
これが、108条の種類株式(取得請求権付種類株式)なら、納得出来るのですが。
例えば、A種類株式が、議決権制限株式だが配当が良い。その対価のB種類株式は、配当は悪いが議決権がある等、考えられますので。

投稿日時 - 2013-01-15 14:50:44

QNo.7893218

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

>逆にいえば、当該株式会社の株式を取得するのと引換えに当該株式会社の他の株式を対価としてを交付することができると考えています。

 当該株式会社の株式等に該当するもののうち、当該株式会社の社債は「ロ」、当該株式会社の新株予約権「ハ」、当該株式会社の新株予約権付社債は「ニ」において、交付する財産の種類、数、算定方法等を定款で定めなさいとしています。それでは、「当該株式会社の株式」の場合、それを規律する規定はどこにあるのでしょうか。それとも、規定がないから、定款で定める必要はなく、取締役会決議等で好き勝手に、定款の定めのない種類の株式を交付したり、交付する数等を定めることができるのでしょうか。できるとしたら、なぜ、他の財産と違って、取締役会等で好きなように決定できるようにしてしまったのでしょうか。このように、当該会社の株式を取得対価に含まれると解釈してしまうと、「当該株式会社の株式」に関する規定が抜けている合理的な説明ができません。
 それでは、なぜ「ホ」では「当該株式会社の株式等(株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。)以外の財産」というような、ちょっと誤解しやすそうな表現をしているのでしょうか。それは、当該株式会社「以外」の株式、当該株式会社「以外」の新株予約権、当該株式会社「以外」の新株予約権も「ホ」の規定で規律できるようにしているからです。
 

投稿日時 - 2013-02-04 23:56:39

お礼

ご回答有難うございます。
確かに、取得対価に株式のことは書いてありませんね。
ホに株式という文言が書いてあるのは、他の会社の株式は取得対価とできるため、株式等となっている訳ですね。
この株式等という文言に完全にまどわされていました。
結論として、取得対価は、当該会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債及び、他の会社の株式、その他の財産を対価に出来るということですね。もちろん定款の定めは必要ですが。
ご説明とてもよくわかりました。
条文の読み込み力(解釈)がまだまだでした。

投稿日時 - 2013-02-07 10:33:07

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回答(3)

ANo.2

>会社法107条は、全部の株式が取得請求権付き株式(仮にA株式とします)で、対価が他の株式(仮にB株式とします)である取得請求権付き株式を定款の定めにより発行できるとしています。

 B株式が、その会社が発行する株式を指しているのであれば、取得対価をB株式とすることはできません。(第107条第2項2号ロ乃至ヘ を参照)
 種類株式発行会社ではないのですから、A株式と内容が違うB株式なるものは存在し得ないからです。もし、A株式の他にB株式の内容が定款で定められているのであれば、B株式が現に発行されていなくても、その会社は種類株式発行会社です。つまり、適用される条文は第107条ではなく、第108条です。

投稿日時 - 2013-01-15 23:56:23

お礼

ご回答有難うございます。

下記は、107条2項2号ホなのですが、この条文を見ると、当該株式会社の株式等(・・・)以外の財産を交付するときは、....当該財産の内容及数・・・と記載してあります。
逆にいえば、当該株式会社の株式を取得するのと引換えに当該株式会社の他の株式を対価としてを交付することができると考えています。
取得するのと引換えに当該株式会社の同じ株式を対価として交付するとは考えにくいため。
そこで、本来の質問(疑問)が生じていました。

(会社法 第107条第2項第2号ホ)
ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等(株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。)以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

投稿日時 - 2013-02-04 19:39:56

ANo.1

資金調達の様々な需要に応えるためのものです。上場していない会社は株式の発行による資金調達は通常困難なのはわかるでしょう。そもそもいくらかが相当なのかも実はよくわからないし、換金性も低いですし、今後どうなるのかよくわからないからです。

ただし取得請求権付株式なら可能性が高まります。例えば、資力の無いベンチャー企業が資金を調達する際に、発行から3年たてば行使できる取得請求権付株式(対価として他の株式他の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭などを交付してくれる)であれば、ある種の「保証」であり、出資してくれる人は現れるかもしれません。

投稿日時 - 2013-01-15 16:37:38

お礼

ご回答有難うございます。

正直、しっくりきていないです。

”資力の無いベンチャー企業に投資するのに、発行から3年たてば行使できる取得請求権付株式(対価として他の株式他の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭などを交付してくれる)”が、
どうして「保証」になるのでしょうか? 3年経てば倒産してるかもしれません。3年経ってからその会社の株式等を取得するのであれば、当初からその会社の株式を購入するリスクを追えば良いと考えるわけです。
それとも、3年経てば、他の会社(当該ベンチャー企業でない)の株式を取得できるということでしょうか?

ご説明いただいたのですが、イメージ(メリット)が全くわかりませんでした。

投稿日時 - 2013-02-04 19:52:43

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